Устав с двумя учредителями 2024 с управляющим индивидуальным предпринимателем

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав с двумя учредителями 2024 с управляющим индивидуальным предпринимателем». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Что касается индивидуальных уставов, закон регламентирует, что принятие решения общим собранием участников ООО, а также состав присутствовавших должны подтверждаться путем нотариального удостоверения либо другим законным способом. Им может быть подписание протокола всеми или частью участников; использование технических средств для фиксации факта принятия решения (например, видеосъемка и аудиозапись); иной способ.

Но типовые уставы в 2024 году предлагают только два варианта того, как можно подтвердить принятие решения общим собранием, а также зафиксировать присутствующих на нем:

1. Удостоверение у нотариуса — способ неудобный и материально затратный.
2. Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем учредителями общества. Необходимо, чтобы на собрании присутствовали учредители с более 50% голосов от общего числа. Количество голосов, необходимое для принятия решения, будет разным в зависимости от вопроса повестки дня.

Во всех типовых уставах предусмотрен единоличный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью ООО. Этот вопрос крайне важен, поскольку человек, наделенный правом управлять обществом, получает немалые полномочия. Это может быть единоличное принятие решений, подписание документов и пр. Существуют 3 варианта единоличного исполнительного органа:

1. Генеральный директор. Им является один человек. Он избирается общим собранием участников сроком на пять лет. Полномочия генерального директора могут быть досрочно прекращены по его собственной инициативе или решением общего собрания участников. Такой руководитель имеет право самостоятельно совершать сделки, подписывать документы, издавать приказы.
2. Все участники носят статус самостоятельных руководителей, каждый из них — единоличный исполнительный орган общества. Все они выполняют функции директора и самостоятельно действуют от имени ООО. При такой форме управления все учредители равны в своих правах по реализации полномочий директора. Срок их полномочий длится до тех пор, пока они являются участниками общества. Внутренние документы организации могут регламентировать для каждого из них собственные полномочия и порядок принятия решений. Например, сфера финансовых вопросов компании может быть подотчетна одному директору, подбор персонала — другому и т.д.
3. “Коллегиальное” управление. Если в ООО более одного учредителя, каждый из них может осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа, действуя совместно с остальными участниками. То есть все собственники — директора компании. Их полномочия длятся до тех пор, пока они остаются участниками ООО. Если в компании только один собственник, он будет ее директором до тех пор, пока не выйдет из нее или пока в организации не появятся другие собственники. Если учредителей более одного, порядок осуществления их полномочий директора становится таким, как в начале данного абзаца. Коллегиальное управление компанией означает, что документы будут иметь силу только после их подписания каждым из участников-директоров.

Есть ряд ограничений, при которых ООО в 2024 году не смогут осуществлять свою деятельность по типовому уставу:

• Если в компании действует совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
• Если ООО работает по лицензии,
• Если организация собирается использовать печать или уже работает с ней,
• При наличии в обществе более одного учредителя предусмотрительнее создать свой индивидуальный устав. Так будет проще решать вопросы, возникающие в процессе деятельности ООО. Зачастую это становится возможным, только прописав условия в устав самостоятельно.

Особое значение имеет вопрос подтверждения принятия решений общего собрания учредителей и его состава, так как по закону это обязательная процедура. Законом для ООО, использующих индивидуальный устав, предусмотрены различные законные способы такого подтверждения, например, видеосъемка учредительных собраний.

Но типовые уставы предлагают на выбор только два варианта: нотариальное заверение, подписание протокола общего собрания всеми присутствующими участниками. Для того, чтобы общее собрание состоялось, нужно, чтобы в нем приняли участие учредители, чьи голоса составляют более 50% от общего числа голосов. А чтобы решение было принято, необходимо набрать определенное количество голосов (разнится в зависимости от вопроса повестки дня).

Типовые уставы отличаются друг от друга набором законодательных норм, регулирующих деятельность организации. Всего существует 36 типовых уставов, но даже они не в состоянии охватить все возможные ситуации, которые возникают в процессе работы компании. Поэтому за основу Минэкономразвития взяло только часто применяемые на практике варианты.

Выбирая типовой устав в 2024 году, владельцам бизнеса необходимо решить:

1. Давать участнику право на выход из общества или нет,
2. Придется ли учредителю получать согласие на отчуждение доли или ее части другому участнику общества или третьему лицу,
3. Может ли переходить доля по наследству без согласия других собственников компании,
4. Предоставлять ли учредителям преимущественное право покупки доли или ее части,
5. Какой способ подтверждения решений общего собрания учредителей ООО использовать:нотариальный или путем подписания протокола всеми присутствующими на заседании участниками общества,
6. Кто будет исполнительным органом ООО и как он будет функционировать.

Законодательство РФ обязывает удостоверять принятие решений общего собрания участников общества, а также состав присутствующих одним из следующих способов: нотариально; путем подписания протокола всеми или частью присутствующих на заседании участников; с помощью средств фото или видеосъемки, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным законным способом. Один из этих способов может предусматриваться в индивидуально разработанном для ООО уставе.

Типовые уставы предлагают только два варианта подтверждения решения общего собрания участников:

1. Нотариальное удостоверение — способ неудобный и дорогостоящий.
2. Подписание протокола общего собрания всеми участниками, присутствующими на нем. Для того, чтобы общее собрание имело законную силу, требуется присутствие собственников ООО, чьи голоса составляют более 50% от общего числа голосов. Для принятия решения нужно набрать определенное количество голосов, которое отличается от вопроса повестки дня. Например, для решения о ликвидации компании требуется единогласное согласие всех учредителей, а для принятия или изменения устава необходимо согласие ⅔ голосов.

Оформить создание юр. лица при отсутствии устава нельзя, необходимо зарегистрировать его в ИФНС и приступить к работе, основываясь на предписаниях закона. Для создания организации в форме ООО учредителям следует совместно изъявить свою волю, заключив учредительный договор.

Основополагающим документом общества является устав. В нем отражаются ключевые вопросы деятельности: начиная от того, какие права и обязанности у учредителей, до способа распределения выручки и ликвидации организации.

Кроме того, если для начала деятельности ООО необходимо оформить лицензию или специальное разрешение, то их можно получить только после регистрации ООО и при условии, что данный вид деятельности указан в уставных документах.

Существенные отличия устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.

В уставе должно быть задокументировано, что, в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам, необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.

В большинстве случаев один участник является и руководителем организации, но он может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть и юридическое лицо.

РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

1. Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
2. Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
3. Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
4. Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
5. Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
6. После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
7. Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2. Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
   • какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
   • какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
   • использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
3. Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
4. Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.

Устав ООО: Обязательные пункты

Чтобы без проблем пройти процесс регистрации ООО, бумаги должны строго соответствовать букве закона. Желающим избежать отказа в принятии документов и проволочек с оформлением в налоговой службе, рекомендуем ознакомиться с двенадцатой статьёй 14-ФЗ.

В обязательном порядке Устав ООО включает в себя:

• полноценное и краткое названия фирмы (написанные по-русски);
• информацию о её географическом местонахождении;
• точную цифру имеющегося уставного капитала и величину долей, находящихся во владении участников;
• перечисление органов сообщества и области их полномочий;
• описание полномочий и обязанностей всех участников общества;
• если участники обладают правом выйти из состава общества, то порядок данной процедуры также должен быть подробно расписан;
• описание нюансов перехода долей уставного капитала (полного или частичного) к третьим лицам;
• информацию о том, как хранится документация и как предоставляется информация об обществе его участникам или третьим лицам.

Какие пункты нужно продумать, подготавливая индивидуальный Устав ООО

Чтобы обезопасить свой бизнес от возможных рисков, обозначить особые права и обязанности для участников общества, учредители могут помимо установленных законом обязательных пунктов добавить ещё несколько.

1. Срок деятельности юридического лица. Общества с ограниченной ответственностью по закону не имеют лимита существования. Но учредители могут сами установить период деятельности, по прошествии которого организация будет закрыта.
2. Количество голосов, необходимое для принятия решений. По закону оно должно составлять не менее 2/3 от общего числа участников. Но в рамках данного правила Устав ООО может предписывать точное количество (Так, учредители вправе договориться, что изменения в уставном капитале будут приниматься только в случае единогласного одобрения).
3. Ограничение на оплату долей уставного капитала определёнными видами имущества. Согласно закону, минимальная сумма УК должна оплачиваться только деньгами. Но всё, что сверх 10 000 рублей, может быть внесено имуществом. Индивидуальный Устав ООО может содержать указание видов собственности, которой нельзя оплатить доли УК.
4. Условия для отчуждения долей. Как и типовые документы, принятые Минэкономразвития, индивидуальный Устав может содержать информацию о возможности отчуждать свою долю другому участнику или посторонним лицам. В данном разделе нужно прописать, требуется ли для этого согласие остальных участников и самого общества.
5. Условия наследования долей. По закону доли в уставном капитале должны передаваться правопреемникам и наследникам. Но это правило может отменить Устав ООО.
6. Уход из организации. Согласно ФЗ, участник может покинуть общество с ограниченной ответственностью (с получением компенсации за свою долю) только в том случае, если это записано в Устав.
7. Возможность оставлять доли под залог. Такое право ограничено обязательным условием: согласие остальных участников. Но учредители могут запретить данную возможность совсем.
8. Преимущественная привилегия покупки доли обществом. Такой пункт имеется в некоторых из типовых Уставов, можно его прописать и в индивидуальном.
9. Необходимость (или отсутствие таковой) нотариально заверять принятие решений на общем собрании. Согласно п. 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса нотариальное заверение обязательно, если иной способ подтверждения не предусмотрен в Уставе.

Регистрируем ООО с управляющим ИП

Чаще всего учредители ООО разрабатывают многостраничный устав, добавляя в него статьи из закона № 14-ФЗ. Особой необходимости в этом нет. Обязательная норма закона, даже если она не указана в уставе прямо, всё равно будет действовать по умолчанию.

Кроме того, в устав можно включать следующие сведения:

1. Срок, на который создаётся общество с ограниченной ответственностью. По общему правилу деятельность общества бессрочна, но если оно создаётся для какой-то временной цели, то срок можно указать.
2. Количество голосов участников для решения определённых вопросов. Например, закон «Об ООО» предусматривает, что для изменения уставного капитала требуется не менее 2/3 голосов. Но учредители вправе повысить этот порог или внести норму об единогласном принятии этого решения.
3. Запрет на внесение определённого имущества в счёт оплаты уставного капитала. Известно, что в дополнение к обязательной минимальной сумме УК в 10 тысяч рублей учредители могут внести имущество. Устав может запретить внесение имущества, которое невозможно использовать для ведения конкретного бизнеса.

По ссылке ниже вы можете ознакомиться с примером устава, который оформляет наш бесплатный сервис. При необходимости вы можете сократить некоторые нормы, за исключением указанных выше обязательных сведений.

Устав ООО с двумя учредителями в 2021 году (скачать бесплатно образец)

Рекомендуем также направить свой вариант учредительного документа на бесплатную проверку профессиональных регистраторов.

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.

В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.

Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:

• принятие решений на общем собрании и их оформление;
• порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
• передача долей наследникам;
• выплата компенсации наследникам;
• возможность продажи и выкупа долей;
• способы выхода из ООО.

ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.

Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.

Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.

Устав ООО оформляется следующим образом:

• на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
• распечатан на листах бумаги формата А4;
• нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
• страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;

Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?

1. Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
2. Подготовить текст изменений.
3. Уплатить госпошлину
4. Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
5. Сдать в одном экземпляре для регистрации.

Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.

Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала, участниками ООО и рядом других вопросов.

Сравнение типовых уставов ООО. Как выбрать?

Участники могут заключить корпоративный договор. Это необязательный, но полезный документ. Название из Закона об ООО — договор об осуществлении прав участников общества.

В корпоративном договоре участники заранее решают, как действовать в трудных ситуациях. Например, когда оформили на ООО кредит, а прибыль упала.

Корпоративный договор заключают и расторгают в любой момент. В этом его удобство. Можно придумать решения для предполагаемых проблем. А можно для конкретной ситуации, например, с тем же кредитом. Количество договоров не ограничено.

О заключении договора сообщают директору общества. Сам текст показывать необязательно.

Текст соглашения заказывают у юриста или скачивают шаблон и переделывают самостоятельно. В шаблоне важно не оставить случайные пункты — документ действует целиком.

Пункты договора не должны подменять устав и противоречить ему. Нельзя добавлять полномочий директору, делить доли или отменять голосование за крупные сделки.

Вот примерные (но не исчерпывающие) ситуации для корпоративного договора:

📝 Участники понимают, что бизнес может не взлететь и придётся разойтись.

На этот случай договариваются о продаже доли. Например, если через год чистая прибыль будет меньше 3 000 000 ₽, один участник продаёт свою долю другому за 50 000 ₽.

📝 Запуск проекта требует расходов.

Надо закупить товар, сверстать сайт и нанять менеджера на звонки. Учредители договариваются, что первый платит поставщику, второй — фрилансеру за сайт, а на зарплату менеджеру скидываются поровну.

📝 В деле нужно распределить обязанности.

Пока создают новую программу, один ищет клиентов, а остальные пишут код.

📝 На общество оформили кредит, а выручки не хватает.

Партнёры договариваются, что платят кредит личными деньгами. Каждый ежемесячно вносит на ссудный счёт по 20 000 ₽.

Готовим Протокол об учреждении ООО

Распечатать в 2 экземплярах Сшить

Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».

Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, — будет протокол.

Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.

Здесь важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.

В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 25.08.2023

Добавить в корзину Протокол об учреждении ООО за 550 рублей

Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.

Похожие записи:

• Росреестр реквизиты для оплаты госпошлины 2024 Московская область
• Как узнать можно ли ставить фаркоп на свой автомобиль ваз 2110
• Заявление застрахованного лица о назначении накопительной пенсии НПФ открытие