Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Передача доли в ООО в доверительное управление близкому родственнику». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Договор по доверительному управлению существующими долями даёт возможность человеку, являющемуся организатором-создателем фирмы, передать свои права по управлению другой организации или одному предпринимателю, при этом не теряя права собственности. Предприниматель обязан демонстрировать хорошие знания, иметь практический опыт, иметь нужные управленческие функции.
Согласно п. 1 ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. Договор доверительного управления заключается нотариусом в соответствии с правилами, установленными ст. 1026 ГК РФ. Институт доверительного управления наследством необходим в целях обеспечения прав наследников при наследовании некоторых видов имущества, таких как акции или доли
в уставном капитале корпорации, поскольку при отсутствии такого управления существует риск принятия другими правообладателями решений, не отвечающих интересам наследников, например, влекущих снижение стоимости указанных объектов. Как отмечается в п. 3 ст. 1173 ГК РФ, доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения
его стоимости.
Доверительным управляющим по договору может быть лицо, отвечающее требованиям, предъявляемым к доверительному управляющему в соответствии со ст. 1015 ГК РФ. Доверительным управляющим может быть назначен предполагаемый наследник с согласия иных наследников, выявленных к моменту назначения доверительного управляющего, а при наличии их возражений — на основании решения суда (п. 6 ст. 1173 ГК РФ). В случае передачи наследственного имущества нескольким доверительным управляющим каждый из них обладает полномочиями по управлению наследственным имуществом, если договором доверительного управления или завещанием не предусмотрено, что доверительные управляющие осуществляют эти полномочия совместно. В случае возникновения между доверительными управляющими разногласий по поводу осуществления ими прав и обязанностей нотариус обязан расторгнуть заключенный с такими управляющими договор доверительного управления наследственным имуществом, потребовать от доверительных управляющих предоставления ими отчетов и назначить нового доверительного управляющего или новых доверительных управляющих (п. 7 ст. 1173 ГК РФ). Если наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, исполнитель завещания считается доверительным управляющим наследственным имуществом
с момента выражения им согласия быть исполнителем завещания (п. 2 ст. 1173 ГК РФ).
До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается в доверительное управление. Расходы на проведение оценки относятся к расходам на охрану наследства и управление им.
Выгодоприобретатель по договору доверительного управления наследственным имуществом не назначается. Исключением из этого правила является совершение завещательного отказа, предполагающего его исполнение в пользу определенного лица на период совершения действий по охране наследственного имущества и управлению им. В таком случае выгодоприобретателем назначается отказополучатель.
Если в завещании наследодателя содержатся его распоряжения по вопросам управления наследством, то доверительный управляющий и душеприказчик обязаны при совершении действий по охране наследственного имущества и управлению им действовать в соответствии с такими распоряжениями наследодателя, в том числе обязаны голосовать в высших органах корпораций таким образом, который указан в завещании (п. 4 ст. 1173 ГК РФ). Доверительный управляющий наследственным имуществом не вправе исполнять обязательства наследодателя за счет переданного ему в доверительное управление имущества до выдачи одному из наследников свидетельства о праве на наследство, за исключением случаев, если договором доверительного управления или завещанием предусмотрена обязанность доверительного управляющего возместить расходы за счет переданного в доверительное управление имущества (п. 3 ст. 1173 ГК РФ).
Нотариус, осуществляющий полномочия учредителя доверительного управления по договору доверительного управления, обязан контролировать исполнение доверительным управляющим своих обязанностей не реже, чем один раз в два месяца. В случае обнаружения нарушения доверительным управляющим своих обязанностей нотариус вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор доверительного управления, потребовать от доверительного управляющего предоставления отчета и назначить нового доверительного управляющего (п. 5 ст. 1173 ГК РФ).
Процедура наследования без ограничений
Если для наследования не нужно согласие всех участников ООО, то процесс оформления протекает в облегченной форме. Это происходит, если устав организации не предусматривает согласование с другими членами Общества вопроса о наследовании какой-либо ее доли. При необходимости оформления правопреемственности стоит обратиться к нотариусу. Но для начала позаботиться о наличии всех нужных документов для получения прав управления конкретной организацией. К ним можно отнести:
- Документы, удостоверяющие личность.
- Свидетельство о гибели.
- Документ, подтверждающий наличие родственной связи между наследником и усопшим человеком.
- Устав организации, где погибший имел долю.
- Бумаги, подтверждающая права погибшего на управление предприятием.
- Список всех членов Общества.
- Выписки об оплате доли усопшего.
Одним из главных документов, который затребует нотариус, станет отчет о стоимости переходящей доли. Для его получения нужно заключить договор со специальной компанией, которой осуществляется оценка ооо для наследства. Что происходит потом:
- Анализ деятельности в регионе, где функционирует предприятие.
- Определение главных факторов, влияющих на работу ООО.
- Ознакомление с текущей отчетностью предприятия.
- Определение деловой активности.
Запрет на передачу доли
Запрет на передачу права совладения наследником, прописанный в уставе учреждения, встречается редко. В подобных случаях необходимо подготовить все необходимые документы и проконсультироваться с юристом, а после этого оповестить дольщиков о необходимости проведения собрания. На нем следует выставить требование о возмещении стоимости доли. Размер компенсации и правила расчета утверждаются непосредственно на самом совещании. Однако при нахождении компании в статусе банкротства, выплаты не производятся.
После передачи средств, доля умершего человека распределяется между учредителями фирмы или продается третьему лицу. Эти действия в обязательном порядке учитываются в Росреестре. Иногда после компенсационных выплат дольщики уменьшают уставной капитал на размер доли.
Налогообложение в случае дарения доли в ООО
Новый собственник доли в ООО безвозмездно получил имущество, а значит он обязан уплатить налог государству по одному из 3 вариантов:
- Если приобретателем стал близкий родственник (ребёнок, внук, родитель, бабушка, дедушка, супруг, брат, сестра), то, согласно п. 18.1 ст. 217 НК РФ, одаряемый освобождается от уплаты налога.
- Если подарок получило физлицо, не являющееся близким родственником, то налогообложение дарения доли осуществляется по ставке 13%.
- Если одаряемый жил на территории РФ меньше чем 183 дня в году, то он заплатит 30%.
Договор доверительного управления долей в ооо
В договоре нужно предусмотреть пункт о том, что «Доверительный Управляющий обязан получать дивиденды», но ведь в ООО не дивиденды, а распределенная прибыль. Как корректно написать этот пункт в договор. Заранее спасибо.
1. С какого момента договор доверительного управления долей ООО (ДУ) считается расторгнутым: с указанной в соглашении о расторжении договора даты или с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ?
2. Кто должен сообщать в ФНС о прекращении ДУ: доверительный управляющий или учредитель управления?
Договор купли продажи доли в ООО третьему лицу должен иметь нотариальную форму. Скажите, пожалуйста: Должен ли договор доверительного управления долей в ООО иметь такую же форму (нотариальную) как и сам договор купли-продажи доли в ООО, если договор купли продажи доли подписывает (заключает) доверительный управляющий, действующий в рамках ДУ и по нотариальной доверенности? Договор Доверительного Управления Долей в Обществе с Ограниченной.
Ответ экспертаВ рамках договора доверительного управления имуществом управляющий обязан действовать в интересах учредителя управления или иного указанного им лица (выгодоприобретателя) (пункт 1 статьи 1012 ГК РФ).
О доверительном управлении бизнесом наследодателя — новости право.ру
Отсутствие у наследников возможности управлять своими долями в бизнесе во все время действия доверительного управления. В силу п. 4 ст.
1152 ГК Наследники, если они обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства, являются собственниками своей части наследства уже с момента смерти наследодателя.
Но без формального закрепления права собственности (без получения свидетельства у нотариуса, без внесения сведений о новом собственнике в реестры) распоряжаться своим имуществом наследники не могут.
Насколько это оправдано? Особенно с учетом, что судебные споры между наследниками могут тянуться годами, а до их разрешения у нотариуса есть право не выдавать наследникам свидетельства о праве на Наследство (ст. 41 «Основ законодательства РФ о нотариате»).
Конечно, институт доверительного управления наследственным имуществом необходим, однако в ситуации, когда круг наследников уже определен и они однозначно выражают свою волю самостоятельно управлять своим имуществом, доверительное управление кажется необязательным.
Такое управление «со стороны» без разрешения наследников является не только излишним, но и вредным.
Стоимость доверительного управления.
Данный щепетильный вопрос невозможно разрешить так же, как это делается при продаже товаров. Дело в том, что каждый отдельно взятый актив стоит рассматривать через призму специфических возможностей, которые могут дать они в процессе работы. В среднем, доверительное управление у нашей компании варьируется в пределах от 10 до 50 процентов от получения дополнительного дохода в ходе доверительного управления. Дать конкретную оценку наших услуг возможно только после проведения ряда мероприятий (рисковая оценка, оценка возможностей, возможные затраты, период доверительного управления и др.).
Наша фирма является доверительным управляющим крупнейших акционеров и участников различных крупных коммерческих организаций. В большинстве случае нашим клиентам в ходе сотрудничества с нами удается увеличить свои доходы от 100% и выше (т.е. более чем в два раза).
Деятельность по координации капитала требует наличия лицензии, которую выдает Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР). Пройти аттестацию может как частный трейдер, так и организация. Нормы такой деятельности регулируются главой 53 ГК РФ.
Обязательства клиента и управляющего прописываются в договоре, при этом в документе обязательно указывается следующая информация:
- перечень имущества, подлежащего передаче в доверительное управление (например, доля в уставном капитале ООО или акционерного общества);
- данные гражданина или юрлица, в интересах которого проводится управление;
- размер вознаграждения управляющему;
- срок действия (максимум — пять лет).
Специальных требований к договору закон не предъявляет — документ оформляется в порядке, предусмотренном ГК РФ. Вместе с тем, очень важно указать в нем все нюансы — от предоставления отчетности до досрочного расторжения.
При заключении сделки дарения в уставном капитале, в случае введения в отношении дарителя процедуры банкротства, следует учитывать появление новых рисков для оспаривания такой сделки. При этом, после введения процедуры банкротства такая сделка может быть оспорена как по «банкнотным основаниям», так и по «общегражданским основаниям».
Основанием оспаривания сделки по «банкротным» основаниям может быть ст. 61. 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Закона о банкротстве. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение 3-х лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – «Постановление № 63») следует, что для признания сделки недействительной по основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица при наличии следующих условий:
- стоимость переданной в результате дарения доли составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или учетные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
О доверительном управлении бизнесом наследодателя — новости право.ру
Отсутствие у наследников возможности управлять своими долями в бизнесе во все время действия доверительного управления. В силу п. 4 ст.
1152 ГК наследники, если они обратились к нотариусу с заявлением о принятии наследства, являются собственниками своей части наследства уже с момента смерти наследодателя.
Но без формального закрепления права собственности (без получения свидетельства у нотариуса, без внесения сведений о новом собственнике в реестры) распоряжаться своим имуществом наследники не могут.
Насколько это оправдано? Особенно с учетом, что судебные споры между наследниками могут тянуться годами, а до их разрешения у нотариуса есть право не выдавать наследникам свидетельства о праве на наследство (ст. 41 «Основ законодательства РФ о нотариате»).
Конечно, институт доверительного управления наследственным имуществом необходим, однако в ситуации, когда круг наследников уже определен и они однозначно выражают свою волю самостоятельно управлять своим имуществом, доверительное управление кажется необязательным.
Последствия отчуждения доли или части доли в уставном капитале ООО лицом, которое не имело право ее отчуждать
Как быть в ситуации, когда отчуждение доли или ее части в уставном капитале ООО совершает лицо, у которого нет прав на совершение такого рода действий и за кем в итоге останется отчуждаемая доля уставного капитала общества. Последствия таких противоправных действия регламентированы положениями в п.17 ст. 21 Закона 1998 г. об ООО.
В соответствии с п.17 частью первой ст. 21 Закона 1998 г. об ООО, лицо, утратившее долю или часть доли уставного капитала ООО, в результате отчуждения доли или части доли, лицом, которое не имело право отчуждать, может потребовать, чтобы за ним признали права на отчуждаемую долю. При этом добросовестного покупателя лишить прав на данную долю, т.к. доля была приобретена в результате противоправных действии сторонних лиц или другим путем помимо воли лица, лишившегося доли.
Законом 1998 года об ООО предусмотрены случаи, когда доля признается за приобретателем. В случае, когда доля или часть доли были им приобретены на публичных торгах, — с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Также если суд отказал лицу, утратившему долю или часть доли в удовлетворении иска, предъявленного покупателю. Иск может быть предъявлен в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю, узнало о противоправных действиях.
Последствия продажи доли или части доли в уставном капитале ООО с нарушением преимущественного права покупки (ППП)
Механизм отчуждения доли или ее части в уставном капитале общества предусмотрены положениями Закона № 14-ФЗ от 08.02. 1998 года об ООО. В соответствии с данным законом участник общества вправе осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, также самому обществу, либо сторонним лицам. Когда переход доли совершается в пользу участников либо общества, тогда согласия остальных членов организации не требуется, если уставом не предусмотренное другое. Что касается, отчуждения или продажи в пользу третьих лиц, то часто в Устав организации может быть внесен запрет на такое отчуждение с целью согласования воли ее участников, для защиты интересов общества и ее членов. Но преимущественным правом на приобретение (ППП) доли или ее части имеют только участники общества.
Что делать участникам ООО, если наследники не заявили об управлении долей
Если наследники не заявляют о своем намерении управления долей, то участники общества решить это могут следующими способами:
- Ведение деятельности в обществе продолжается в обычном порядке, а специальных действия для этого предпринимать не нужно.
- В обществе происходит блокировка управленческих процессов. При этом участники имеют следующие права:
- обратиться к нотариусу с просьбой назначить доверительного управляющего;
- требовать в судебном порядке ввести управляющего из вне, если обязательная регистрация блокируется;
- требовать в суде об исключении наследников из участников ООО.
Доверительное управление долей в ООО как способ совместить бизнес и госслужбу
Статьи 28 Сентября 2015 г.
Государственные и муниципальные служащие не вправе заниматься бизнесом, но могут свои активы передать в доверительное управление
Госслужба и Предпринимательская деятельность не совместимы. Если гражданин поступает на государственную или муниципальную службу, то он должен прекратить предпринимательскую деятельность.
Однако не всегда можно так легко расстаться с бизнесом — на службе может не сложиться, и в таком случае хорошо иметь собственное дело, в которое можно вернуться.
Могут быть и другие причины, по которым недавнему бизнесмену не захочется расставаться с бизнесом, переписывать активы и фирмы на родственников или друзей.
На самом деле все не так страшно, как это можно представить себе на первый взгляд. Бизнес и госслужба вполне могут сочетаться в одном добропорядочном гражданине.
Какие ограничения в сфере бизнеса установлены для госслужащих?
Действительно, государственные служащие не имеют права заниматься предпринимательской деятельностью, участвовать в управлении хозяйствующим субъектом (коммерческой организацией). Но что значит, предпринимательская деятельность? В соответствии с п.1 ст.
2 Гражданского кодекса РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. Т.е.
чтобы считаться предпринимателем, надо как минимум быть зарегистрированным в установленном порядке и заниматься тем, что может или должно приносить доход. Это как раз то, чем не имеют права заниматься госслужащие. Значит, перед тем как поступить на госслужбу необходимо в безусловном порядке прекратить деятельность в качестве индивидуального предпринимателя.
И здесь никаких вариантов нет. Правда, это не мешает, к примеру, сдавать в аренду принадлежащему госслужащему квартиру и получать от этого доход.
Но как быть с деятельностью коммерческих организаций? Сейчас все больше граждан открывают свое дело, иным образом участвуют в хозяйственных обществах, владеют акциями, долями в уставных капиталах. И поступление на госслужбу совсем не означает, что надо продавать свои акции, отказываться от долей в ООО т.д.
Все это – активы, которые могут приносить доход. Именно этим – возможностью получения дохода, возникновения конфликта интересов и обеспокоен законодатель, принявший нормы, которые устанавливают запреты, связанные с госслужбой.
Но на самом деле закон не устанавливает для государственных служащих ограничений по владению долей в ООО, акциями. Закон, конечно, ограничивает госслужащих. Но при этом существует несколько мифов, связанных с госслужбой.
Рассмотрим их более подробно.
Имеет ли право госслужащий владеть долей в ООО (обществе с ограниченной ответственностью)?
Доверительный управляющий ООО после смерти учредителя
Наследовать долю в ООО можно по тем же основаниям, что и любое другое имущество, – по закону и по завещанию. Первый способ означает, что доля передается родственникам умершего в соответствии с нормами гражданского законодательства.
Наследование по завещанию наиболее простое, потому что гражданин сам прописывает в нем, кому именно необходимо передать долю в ООО после его смерти. При этом круг наследников существенно расширяется, потому что наследодатель имеет возможность указывать не только родственника, но и любого другого человека.
Также имеется ряд лиц, которые относятся к обязательным наследникам. Они получают свою долю независимо от того, по закону происходит наследование или по завещанию. К таким категориям относятся следующие:
- Несовершеннолетние дети.
- Нетрудоспособные родители.
- Другие люди, находившиеся на иждивении умершего до его ухода из жизни.
Даже если завещатель не пропишет в завещании имена обязательных наследников, они все равно получат свою долю, а оставшаяся часть имущества будет распределена между наследниками, указанными в последней воле. Поэтому наследодателю следует сразу вписывать обязательных наследников в завещание.
Но законодательство предусматривает, что законный наследник все равно получит то, что ему причитается, в том или ином виде.
Предполагается три возможных ситуации:
- наследник вступает в долю, и согласие участников не требуется;
- для получения корпоративных прав необходимо согласие учредителей;
- уставом ООО запрещен переход доли наследникам.
Унаследовать корпоративные права может ближайший родственник покойного, или же человек, указанный в его завещании. Если же завещания не было или в нем не сказано о судьбе корпоративных прав учредителя, то это определяется только согласно ГК РФ.
Подробнее о наследстве по закону и очередности наследования доли по завещанию читайте тут, а в этом материале можно узнать про то, как распределяются доли в наследстве по закону и завещанию.
Если для вступления в наследство не нужно согласие собственников и в Уставе не стоит никаких запретов, то корпоративные права переходят ближайшему родственнику или человеку, указанному в завещании, автоматически. Но прежде, нужно выполнить определенные условия.
Как и в прочих случаях вступления в наследство, нужно обратиться к нотариусу.
Ему нужно подать определенный пакет бумаг:
- удостоверение личности;
- документ о последнем месте жительства покойного;
- подтверждение факта смерти;
- подтверждение родственных связей с покойным (свидетельство о браке или о рождении);
- завещание;
- устав ООО;
- подтверждение корпоративных прав покойного;
- список собственников ООО;
- документ, подтверждающий оплату умершим своей доли.
Нотариус примет только Устав под редакцией, которая действовала на момент открытия наследства.
Кроме вышеперечисленных документов, нужно принести и отчет о стоимости рассматриваемой доли. Для его получения, необходимо провести ее оценку. Она проводится экспертами, в течение 1-5 рабочих дней. Процедура платная, и для ее проведения Вам понадобится собрать следующий пакет документов и предоставить его экспертной группе:
- устав ООО;
- свидетельство о собственности умершего на долю;
- бухгалтерский баланс Общества за последние 3-5 лет;
- список активов покойного, находящихся на балансе компании.
Оценка доли в Обществе – обязательная процедура, так как именно на ее основании рассчитывают размер госпошлины.
Как передать долю ООО в доверительное управление
Наследник может получить корпоративные права только после того, как получит подтверждение от ЕГРЮЛ, что изменения уже внесены. До этого момента, состав учредителей является неопределенным. На время неопределенности перечня учредителей, управлять долей покойного может доверенное лицо, согласно прядку, установленному в статье 1173, ГК РФ.
- Статья 1173 ГК РФ. Доверительное управление наследственным имуществом
- Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
- В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.
Согласно ст. 8, ФЗ РФ, ЕГРЮЛ вносит изменения в государственный реестр в течение пяти рабочих дней. Бумагу, подтверждающую, что изменения были внесены, наследник получит спустя день после истечения этого срока.
Конечно, получение корпоративных прав не обойдется без дополнительных финансовых затрат. Помимо того, что претенденту на наследство придется оплатить экспертизу, для определения оценки доли, он не освобождается и от уплаты госпошлины. Она рассчитывается в виде коэффициента от оценочной стоимости. Кроме того, ее размер определяет и степень родства усопшего с наследником.
Ближайшие родственники (дети и родители) должны оплатить 0,3% госпошлины от стоимости доли умершего. При этом, платеж не должен составлять больше 100 000 рублей. Наследники прочих степеней родства платят больше – 0,6%. Но даже в этом случае сумма платежа не может превышать 1 000 000 рублей.
Подавляющее количество современных компаний составляют Устав, указывая, что для принятия наследника одного из учредителей в ряды собственников ООО, будет необходимо согласие каждого из действующих собственников. Такая политика касательно передачи корпоративных прав по наследству дает бизнесменам возможность предотвратить вступления в свои ряды некомпетентного человека.
Даже если собственники ООО дали свое согласие на переход прав, они могут ограничить функции наследника, как одного из учредителей компании и запретить ему совершать определенные операции. Таким образом, они исключают возможность того, что человек, неосведомленный о некоторых тонкостях работы компании, сможет повлиять на ее деятельность.
В таком случае, порядок получения свидетельства остается неизменным, как и перечень необходимых для данной процедуры документов.
Но есть и разница – в таком случае, свидетельство от нотариуса не будет веским основанием для того, чтобы автоматически принять наследника в ряды собственников компании.
Для получения корпоративных прав, Вам понадобится согласия каждого из учредителей компании, в письменном виде.
Вам придется оправить всем собственникам предложение о заключении сделки. Документ составляется при участии нотариуса и заверяется им. Дольщики, которым была отправлена бумага, обязаны письменно согласиться или отказаться от Вашего участия в ООО, в течение одного месяца с момента получения документа.
Решение учредителей должно указываться в протоколе собрания. На основании этого протокола и согласий собственников (в письменной форме) наследник оформляет право собственности на долю.
Конечно, существует и возможность отказа. Для такого исхода будет достаточно даже одного отрицательного решения со стороны собственников. Но даже в этом случае родственник погибшего не может просто лишиться каких-либо прав на получение наследства.
В таком случае, законодательство дает ему возможность получить денежное возмещение, в размере полной стоимости доли умершего в уставном капитале. Чтобы получить эту выплату, необходимо:
- подать заявление собственникам компании. В нем нужно указать, что Вы хотите получить выплату по стоимости доли, так как, согласно Уставу или решению собственников, не можете пользоваться своими корпоративными правами по назначению. Решение о возмещении будет принято на собрании собственников компании.
- Определить полную стоимость доли умершего. Это может сделать бухгалтер компании, основываясь на отчетности за последний период, при жизни покойного участника (согласно п. 5, ст. 23 ФЗ).
- Предъявить бумаги, которые подтверждают Ваше право на получение наследства.
- Получить платеж.
Рассматриваемый способ управлять активами следует выбирать, когда член общества не удовлетворен действиями своих партнёров, имеет насчёт последних подозрения, что они необоснованно занижают дивиденды, а ещё при таких случаях, когда у участника есть сомнения, что его актив используется рационально.
Крайне важно тщательно выбирать доверительного управляющего.
Клиент обязан осознать: у управляющего должны быть достаточная квалификация и немалый практический опыт работы, иначе возможны значительные проблемы.
Не менее важен и вопрос относительно самой фирмы. Доверительное управление наиболее часто организовывается компаниями, работающими в юридической и финансовой сфере. Хорошо будет, если в таких фирмах есть финансисты и юристы.
В подобной сделке может принимать участие управляющий. Это, как правило, либо фирма, либо индивидуальный предприниматель. Когда владелец передаёт собственные права, связанные с имеющимися в ООО долями, некоему стороннему управляющему, то ему передаются возможности не только использовать имущество, которое включается в состав таких долей, но и принимать участие в управлении деятельностью общества.
В дальнейшем доверительный управляющий, занимаясь своей работой, имеет права и обязанности. Он может:
- Участвовать во всех голосованиях членов ООО.
- Запрашивать любые данные о том, как действует ООО и использовать их для решения задач и своих целей.
- Информировать других участников ООО насчёт того, что он думает о распределении прибыли в компании, эффективности труда работников и т. д.
Могут у него также быть и другие права, не входящие в этот перечень.
Круг полномочий будет определяться положениями уже отдельного соглашения, которое будет подписываться с тем, кто владеет вверенной ему долей в ООО:
- самим собственником (то есть учредителем управления). Когда договор по выполнению управления существующими долями заключается из-за смерти владельца, то до того момента, когда наследники войдут в свои права, нотариус станет управляющим.
- выгодоприобретателем. Если владелец имущества ушёл в мир иной, функции учредителя управления станет выполнять нотариус. Тогда выгодоприобретателями станут наследники.
Важными условиями подобного договора выступают:
- Предмет договора (а именно перечень всего имущества, которое будет передано управляющему).
- Название организации и ФИО физ. лица, в интересах которого будет реализовано управление.
- Сумма денег, передаваемая лицу-управляющему. Также отдельно оговаривается способ выплаты ему этих денежных средств.
- Срок действия настоящего соглашения. По действующему законодательству сейчас максимально он может составлять пять лет. Если срок, каким бы он ни был, закончится, а у сторон не будет четко выраженного желания расторгнуть договор, то он будет автоматически продляться на тот самый срок, на который был заключён изначально.
ВАЖНО! Стоит ещё раз и внимательно подчеркнуть, что все перечисленные выше условия обязательно должны присутствовать в документе. Если там нет ни одного из них, то заключённое соглашение будет признаваться ничтожным.
Что такое договор доверительного управления ООО
Порядок, по которому происходит передача доли при доверительном управлении ООО, регулируется ст.1012 ГК РФ. Данная статья содержит понятие передачи доли. Срок, в течение которого действуют данные полномочия, передаваемые по данному документу, прописывается в самом договоре. Если одна сторона по данному соглашению передает свои полномочия, то обязанностью второй является управление полученной им долей в интересах ООО. Также следует понимать, что передача права собственности на данную долю не подразумевается. Все сделки осуществляются от имени собственника ООО, которым является то лицо, которое передало управление обществом стороннему лицу. При этом подписываются сделки тем лицом, кому переданы данные полномочия.
Когда с подобной компанией необходимо заключить ту или иную сделку, необходимо будет поставить в известность вторую сторону о том, что в ООО есть лицо, исполняющее обязанности руководителя. Сам собственник компании в данном случае в сделке принимает только косвенное участие, а не напрямую.
Важно! На всех документах компании должна проставляться специальная отметка «Д.У» (доверительное управление). Эта отметка говорит о том, что документы о передаче прав являются законными. При отсутствии подобной отметки, возможная передача прав будет признана личными интересами руководителя, а это в свою очередь приведет к необходимости исполнения обязательств самостоятельно.