Передача доли в ООО в доверительное управление ИП

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Передача доли в ООО в доверительное управление ИП». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Договор по доверительному управлению существующими долями даёт возможность человеку, являющемуся организатором-создателем фирмы, передать свои права по управлению другой организации или одному предпринимателю, при этом не теряя права собственности. Предприниматель обязан демонстрировать хорошие знания, иметь практический опыт, иметь нужные управленческие функции.

В качестве заключения

За успешное выполнение предпринимателем вверенных ему задач он будет получать установленное вознаграждение — точно определённого заранее по договору размера или же связанного с суммой прибыли, получившейся как следствие его работы. Все наиболее важные условия соглашения должны быть специально отмечены в договоре и, разумеется, полностью соответствовать текущему гражданскому законодательству.

Договор доверительного управления долей в ООО: общее понятие

Доверительное управление долей подчиняется общим правилам гл. 53 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) с учетом особенностей объекта управления и норм закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО).

Существенные условия такого договора (ст. 1016 ГК РФ):

• Описание доли (размер, наименование и местонахождение, другие известные реквизиты общества).
• Указание на выгодоприобретателя — лицо, в чьих интересах должен действовать управляющий (если это не учредитель управления).
• Размер и форма вознаграждения управляющего (но договор также может быть безвозмездным). При управлении наследуемой долей размер оплаты не может превышать 3% ее стоимости согласно постановлению Правительства РФ «Об утверждении предельного размера вознаграждения…» от 27.05.2002 № 350.
• Срок (до 5 лет). В силу закона при отсутствии возражений сторон договор автоматически продляется на такой же срок (п. 2 ст. 1016 ГК РФ).

Стоимость доверительного управления.

Данный щепетильный вопрос невозможно разрешить так же, как это делается при продаже товаров. Дело в том, что каждый отдельно взятый актив стоит рассматривать через призму специфических возможностей, которые могут дать они в процессе работы. В среднем, доверительное управление у нашей компании варьируется в пределах от 10 до 50 процентов от получения дополнительного дохода в ходе доверительного управления. Дать конкретную оценку наших услуг возможно только после проведения ряда мероприятий (рисковая оценка, оценка возможностей, возможные затраты, период доверительного управления и др.).

Наша фирма является доверительным управляющим крупнейших акционеров и участников различных крупных коммерческих организаций. В большинстве случае нашим клиентам в ходе сотрудничества с нами удается увеличить свои доходы от 100% и выше (т.е. более чем в два раза).

Участники сделки, а также права и обязанности сторон

В подобной сделке может принимать участие управляющий. Это, как правило, либо фирма, либо индивидуальный предприниматель. Когда владелец передаёт собственные права, связанные с имеющимися в ООО долями, некоему стороннему управляющему, то ему передаются возможности не только использовать имущество, которое включается в состав таких долей, но и принимать участие в управлении деятельностью общества.

В дальнейшем доверительный управляющий, занимаясь своей работой, имеет права и обязанности. Он может:

1. Участвовать во всех голосованиях членов ООО.
2. Запрашивать любые данные о том, как действует ООО и использовать их для решения задач и своих целей.
3. Информировать других участников ООО насчёт того, что он думает о распределении прибыли в компании, эффективности труда работников и т. д.

Могут у него также быть и другие права, не входящие в этот перечень.

Круг полномочий будет определяться положениями уже отдельного соглашения, которое будет подписываться с тем, кто владеет вверенной ему долей в ООО:

• самим собственником (то есть учредителем управления). Когда договор по выполнению управления существующими долями заключается из-за смерти владельца, то до того момента, когда наследники войдут в свои права, нотариус станет управляющим.
• выгодоприобретателем. Если владелец имущества ушёл в мир иной, функции учредителя управления станет выполнять нотариус. Тогда выгодоприобретателями станут наследники.

Важными условиями подобного договора выступают:

1. Предмет договора (а именно перечень всего имущества, которое будет передано управляющему).
2. Название организации и ФИО физ. лица, в интересах которого будет реализовано управление.
3. Сумма денег, передаваемая лицу-управляющему. Также отдельно оговаривается способ выплаты ему этих денежных средств.
4. Срок действия настоящего соглашения. По действующему законодательству сейчас максимально он может составлять пять лет. Если срок, каким бы он ни был, закончится, а у сторон не будет четко выраженного желания расторгнуть договор, то он будет автоматически продляться на тот самый срок, на который был заключён изначально.

Необходимые документы

• Копия свидетельства о регистрации предприятия.
• Копия Устава.
• Структура уставного капитала:
  -Количество обыкновенных акций;
  -Количество привилегированных акций;
  -Номинальная стоимость акции;
  -Табличные данные об акционерах (дольщиках) (с долей от 5% и выше):
• История предприятия.
• Бизнес-план (при наличии).
• Копии проспектов эмиссий, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ), договоров купли-продажи долей.
• Виды деятельности и организационная структура предприятия.
• Данные бухгалтерской отчетности за 2019 год.
  -Годовые балансы с приложениями 2,3,4,5.
• Пояснение (расшифровка) по наиболее важным счетам баланса:
  -Основные средства: наименование, инв. №, дата постановки на баланс, первоначальная и остаточная стоимости;
  -Доходные вложения в материальные ценности;
  -Финансовые вложения;
  -Нематериальные активы;
  -Заемные средства;
  -Долгосрочные финансовые вложения;
  -Дебиторская и кредиторская задолженности: расшифровка, дата возникновения;
  -Товарно-материальные запасы;

Документы на активы.

• Недвижимость (земельные участки): Кадастровые паспорта и Свидетельства о регистрации права (Договора аренды, Выписки из ЕГРН).
• Недвижимость (отдельно стоящие здания): Документы на землю + Свидетельство о регистрации права на здание (Выписки из ЕГРН) и Технический паспорт на здание. Данные о подключенных инженерных коммуникациях (электроснабжение, газоснабжение, водоснабжение, теплоснабжение).
• Недвижимость (встроенные помещения): Свидетельство о регистрации права на помещение (Выписки из ЕГРН) и Технический паспорт на помещение.
• Оборудование. Технические паспорта на наиболее сложные и дорогостоящие единицы, даты изготовления, контракты на приобретение.
• Транспортные средства. Паспорта транспортных средств, справки о пробегах (наработках), либо ПСМ.
• Последнее заключение аудитора (если проводилась аудиторская проверка)
• Информация о наличии дочерних компаний;

Доходный подход

• Прогноз доходов и расходов на 3 года;
• Структура денежных поступлений по основным видам деятельности поквартально за последний год;
• Прогноз продаж (можно ли увеличить выпуск и каким образом);Ассортимент и объем продукции (данные по выпускаемой продукции, сколько выпущено, сколько реализовано) за последний год;
• Информация о ценах, по которым продается выпускаемый товар или оказываются услуги (каталоги, прайс-листы);
• Основные потребители выпускаемой продукции;
• Численность и реальная занятость персонала;
• Степень загрузки производственных мощностей (есть ли законсервированные мощности и планируемый срок ввода их в эксплуатацию);
• Будущие инвестиции в основные фонды (капиталовложения).

Договор доверительного управления ооо

Основанием для расчетов между ООО и индивидуальным предпринимателем — управляющим является акт об оказании услуг и отчет управляющего. Необходимо указать сроки предоставления отчетов и порядок их утверждения. При указании условий о возмещении расходов управляющего, руководствуйтесь тем, что возмещаемые расходы должны быть связаны с деятельностью по управлению обществом, но ни как не возмещение расходов на «всё», поскольку индивидуальный предприниматель — управляющий ООО ведет свою деятельность за свой счет и самостоятельно отвечает по своим обязательствам. Безусловно в договоре прописываются ответственность сторон, порядок разрешения споров, форс мажер и другие пункты договора, принятые обычаями делового оборота.

Скачать договор «ООО — ИП (управляющий ООО)» в формате .doc (8-мь страниц А4). Нужен договор между ООО и ИП (управляющий ООО) с особыми условиями? Закажите его здесь.

Доверительное управление долями в ООО

Не всегда учредитель фирмы имеет возможность участвовать в её деятельности. Причин для этого может быть несколько. Самая простая из них может состоять в том, что быть владельцем чего-либо и осуществлять руководство с максимальной эффективностью — это разные вещи.

Иногда может случиться и так, что владелец занят какими-то другими вопросами, а предприятие нуждается в постоянном контроле. И вот, с помощью доверительного управления он поручает другому лицу выполнять эти обязанности.

При этом есть ряд частных случаев, которые достаточно важны и встречаются не так уж и редко. Один из них — это работа государственным или муниципальным служащим. В подавляющем большинстве случаев таким людям не разрешается заниматься бизнесом.

Законодательство усматривает в такой ситуации возможность конфликта интересов. А что делать, если на должность принят человек, который имеет свой бизнес? Отказаться от него? А если работа на новой должности не будет успешной и придётся уволиться? Начинать всё сначала?

Одно из эффективных решений в такой ситуации — подписать договор на доверительное управление долей в обществе с ограниченной ответственностью. При этом и бизнес получится сохранить и соответствующие требования законодательства выполнить.

Другой важный частный случай состоит в том, чтобы организовать доверительное управление долей в ООО в связи с передачей наследства. Делается это на временной основе для того, чтобы деятельность фирмы не прерывалась на время оформления получения наследства.

Предположим, владелец доли в ООО скончался. Предположим также, что эта ситуация не была грамотно рассмотрена в учредительских документах. Итак, по наследству должна произойти передача этой доли. Но, согласно закону, в большинстве случаев (если не имеется каких-либо особых обстоятельств) эта процедура может длиться до шести месяцев.

Бизнес не может столько бездействовать. Что же делать? Наследники ещё не получили наследства. В этом случае, назначение доверительного управляющего долей в ООО является вполне разумным шагом.

Процедура передачи полномочий управляющему

Возложение функций по управлению на стороннюю организацию или ИП возможно при учреждении общества и в дальнейшем. Во втором случае действует правило о 3-дневном сроке для сообщения об этом в регистрирующий орган (п. 5 ст. 5 закона «О госрегистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Подготовка и предварительное согласование проекта договора

Проведение общего собрания участников / заседания совета директоров по вопросу об одобрении договора, удостоверение протокола

Подписание договора сторонами

Представление заявления по ф. Р14001

Уведомление контрагентов/банков, переоформление карточки с образцами подписей

В срок, установленный договором с контрагентами/банками

Передача дел от прежнего исполнительного органа новому

В соответствии с договором об управлении

Подробное описание процедур вы найдете в статье «Пошаговая инструкция смены директора в ООО».

Вознаграждение и ответственность управляющей компании (управляющего)

Как правило, вознаграждение управляющего или его часть ставится в зависимость от экономических результатов деятельности общества за период, в частности в процентах от полученной прибыли, объема (количества) выработанной или проданной продукции и т. д.

Другим методом обеспечения эффективности управления является установление ответственности. Законодательством предусмотрены:

1. Субсидиарная ответственность по ст. 61.11, 61.12 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (см. статью «Привлечение к субсидиарной ответственности при банкротстве»).
2. Ответственность в виде возмещения убытков, причиненных по его вине, по п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 закона № 14-ФЗ.

Более подробно законодательное регулирование рассматривается в статье «Ответственность генерального директора ООО».

Обратите внимание! Договором могут быть предусмотрены другие меры ответственности, например штрафная неустойка.

Итак, договор на управление ООО отличается от договора доверительного управления и представляет собой соглашение об оказании услуг. Его условия не регламентированы законом, но практикой выработаны некоторые общие рекомендации, касающиеся условий об исполнении, вознаграждении, отчетности и приемке оказанных услуг, которые нужно учитывать при составлении документа.

Основные цели заключения договора доверительного управления

Данный способ управления активами необходимо выбирать в том случае, если участник ООО не удовлетворен действиями иных участников и подозревает, что они занижают суммы дивидендов, либо используют актив нерационально.

При выборе управляющего, необходимо со всей тщательностью подходить к данному вопросу. Участнику ООО необходимо понимать, что управляющий должен иметь достаточную квалификацию и большой практический опыт. В противном случае могут возникать довольно серьезные проблемы, как у участника, так и у компании в целом. Немаловажную роль будет играть и сама компания. Дело в том, что доверительное управления довольно часто организовывается теми компаниями, которые трудятся в юридической и финансовой сфере. Поэтому будет нелишним, если в этой компании будет и юристы и финансисты.

Участники сделки, их права и обязанности

Участниками сделки могут быть следующие лица:

1. Управляющий, в качестве которого, в соответствии с п. 1 ст. 1015 ГК РФ, может выступать только организация или ИП. Предоставляя свои права в отношении доли в ООО стороннему управляющему, владелец передает ему возможность не только использования входящего в ее состав имущества, но и участия в управлении деятельностью общества в целом. Согласно общим положениям ст. 8 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14, доверительный управляющий может:
   • участвовать в общих голосованиях участников ООО;
   • получать и использовать любую информацию о функционировании ООО;
   • излагать свою позицию по вопросу разделения прибыли и пр.

   Управляющий может быть наделен и иными правами, не входящими в приведенный перечень. В этом случае круг его полномочий определяется положениями соглашения, заключенного им с владельцем доли в ООО.

2. Учредитель управления (собственник доли). В том случае, если договор управления долей заключается по причине смерти ее владельца, до момента вступления его наследников в свои права роль управляющего играет нотариус (ст. 1173 ГК РФ).
3. Выгодоприобретатель. Обычно им является учредитель управления (владелец имущества), хотя может быть и иное лицо. Как правило, последнее включается в соглашение в том случае, если функции учредителя управления выполняются нотариусом после смерти собственника доли. Выгодоприобретателем при этом становится наследник (или наследники).

Что делать участникам ООО, если наследники не заявили об управлении долей

Если наследники не заявляют о своем намерении управления долей, то участники общества решить это могут следующими способами:

1. Ведение деятельности в обществе продолжается в обычном порядке, а специальных действия для этого предпринимать не нужно.
2. В обществе происходит блокировка управленческих процессов. При этом участники имеют следующие права:

• обратиться к нотариусу с просьбой назначить доверительного управляющего;
• требовать в судебном порядке ввести управляющего из вне, если обязательная регистрация блокируется;
• требовать в суде об исключении наследников из участников ООО.

Стороны договора доверительного управления, права и обязанности сторон

Сторонами договора доверительного управления являются следующие лица:

Стороны договора	Подробнее
Управляющий	Управляющим может являться организация или ИП (п.1 ст. 1015 ГК РФ). При передаче ему прав, у него возникает право управления деятельностью компании.
Учредитель управления, собственник доли	Такая сторона задействована будет только при смерти владельца, когда наследники в свои права еще не вступили. Управляющим в данном случае признается нотариус (1173 ГК РФ).
Лицо, получающее выгоду	В качестве такого лица обычно выступает учредитель или владелец имущества.

Стороны договора, их права и обязанности

В качестве сторон договора выступают:

Стороны договора	Подробнее
Управляющий	Управляющим является организация, либо ИП (п.1 ст. 1015 ГК РФ). В случае передачи прав лицу, у него возникает право управления деятельностью компании.
Учредитель управления, собственник доли	Данная сторона будет задействована только в случае смерти владельца, наследники в свои права еще не вступили. В этом случае управляющим признается нотариус (1173 ГК РФ).
Лицо, получающее выгоду	Таким лицом обычно выступает учредитель, либо владелец имущества.

Похожие записи:

• Чем грозит временная регистрация несовершеннолетнего собственника
• Земельный налог для пенсионеров в 2024 году в Московской области
• Выплаты по потере кормильца на ребенка в 2024 году в Московской области